寧波聯合集團股份有限公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會2020年第三次臨時會議通知于2020年9月28日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2020年10月9日以現場和通訊相結合的方式在寧波召開。公司現有董事7名，出席董事7名；公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《寧波聯合集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。本次會議由董事長李水榮主持，經與會董事認真審議，逐項表決通過了以下決議：
一、會議審議并通過了《關于公司符合發行股份購買資產條件的議案》
根據《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份購買資產的條件。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意4票，反對 0票，棄權 0票。
二、會議審議并通過了《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
公司本次發行股份購買資產的交易對方為浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）。因交易對方榮盛控股為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次發行股份購買資產構成關聯交易。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意4票，反對 0 票，棄權 0 票。
三、會議審議并通過了《關于本次重組方案調整不構成重大調整的議案》
2019年11月30日，公司召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議，審議通過《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等公司發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）相關議案。2019年12月18日，公司召開了2019年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易相關議案。
因本次交易未獲中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）上市公司并購重組審核委員會審核通過。2020年5月20日，公司召開第九屆董事會 2020 年第二次臨時會議，審議通過了《關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》，同意繼續推進本次交易。
經研究決定，本次發行股份購買資產暨關聯交易方案調整的主要內容如下：
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項目 |
調整前交易方案 |
調整后交易方案 |
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交易價格 |
盛元房產60.82%的股權作價150,122.00萬元 |
盛元房產60.82%的股權作價146,898.00萬元 |
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發行價格 |
公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。經交易各方協商一致，確認本次交易的股份發行價格為8.29元/股。 |
公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。經交易各方協商一致，確認本次交易的股份發行價格為8.29元/股。 2020年4月8日，公司2019年年度股東大會審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 310,880,000股為基數，每股派發現金紅利0.20元（含稅）。 經公司2019年度利潤分配實施完畢后，公司本次交易的股份發行價格相應調整為8.09元/股。 |
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發行數量 |
根據交易標的資產的交易價格150,122.00萬元和發行價格8.29元/股計算，本次發行數量為181,088,057股。最終發行股數以公司股東大會批準并經中國證監會核準的發行數量為準。 |
根據交易標的資產的交易價格146,898.00萬元和發行價格8.09元/股計算，本次發行數量為181,579,728股。最終發行股數以中國證監會核準的發行數量為準 |
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評估基準日 |
以2019年6月30日作為評估基準日 |
以2020年8月31日作為評估基準日 |
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審計基準日 |
以2019年6月30日作為審計基準日 |
以2020年8月31日作為審計基準日 |
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本次發行股份鎖定期 |
榮盛控股承諾，自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的，鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時，如榮盛控股在《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》下的盈利補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。 |
榮盛控股承諾，自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的，鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時，如榮盛控股在《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》及補充協議下的盈利補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。 |
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業績承諾補償安排 |
交易對方承諾標的公司在業績補償期間內（2020年-2023年）各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣192,694.91萬元。若標的公司業績補償期間內各年累積的實際凈利潤數低于人民幣192,694.91萬元，則交易對方應按交易雙方約定的公式計算確定的金額，同時根據應補償金額確定乙方應補償的股份數量（以下簡稱“應補償股份數”）及應補償現金金額（如需）。 |
交易對方承諾標的公司在業績補償期間內（2020年-2024年）各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣197,443.27萬元。若標的公司業績補償期間內各年累積的實際凈利潤數低于人民幣197,443.27萬元，則交易對方應按交易雙方約定的公式計算確定的金額，同時根據應補償金額確定乙方應補償的股份數量（以下簡稱“應補償股份數”）及應補償現金金額（如需）。 |