寧波聯合集團股份有限公司第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會2019年第一次臨時會議通知于2019年11月27日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2019年11月30日以現場表決方式在寧波召開。公司現有董事7名，實到董事7名；公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《寧波聯合集團股份有限公司章程》的有關規定。本次會議由董事長李水榮主持，經與會董事認真審議，逐項表決通過了以下決議：

一、會議審議并通過了《關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》

公司董事會經審慎論證后認為，公司本次發行股份購買資產（以下簡稱“本次交易”）將進一步提升公司的資產質量，壯大公司規模，有利于公司的可持續發展，符合公司利益，同意繼續推進本次交易。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關聯董事，已回避表決。

表決結果：同意4票，反對 0 票，棄權 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

二、會議審議并通過了《關于公司符合發行股份購買資產條件的議案》

根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份購買資產的條件。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關聯董事，已回避表決。

表決結果：同意4票，反對 0 票，棄權 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

三、會議審議并通過了《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》

公司本次發行股份購買資產的交易對方為浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）。因交易對方榮盛控股為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次發行股份購買資產構成關聯交易。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關聯董事，已回避表決。

表決結果：同意4票，反對 0 票，棄權 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

四、會議審議并通過了《關于調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》

2018年4月2日，公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

自本次交易預案披露以來，公司及相關各方積極推進本次重組的各項工作。根據本次交易事項推進中重組方案發生的變動（包括但不限于標的資產、交易對方、交易價格的變化等），經審慎研究，公司擬對本次發行股份購買資產方案進行調整。

本次發行股份購買資產暨關聯交易方案調整的主要內容如下：