寧波聯合集團股份有限公司第七屆董事會2014年第二次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯合集團股份有限公司第七屆董事會2014年第二次臨時會議通知于2014年5月9日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2014年5月14日以通訊表決方式召開。公司現有董事5名，參加表決董事5名，會議召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議決議內容如下：

一、審議并表決通過了《關于公司 2014 年度擔保額度的議案》。

本年度公司提供的擔保額度擬核定為 238,000 萬元人民幣。上述擔保的擔保方式為連帶責任保證(質押)擔保，并自股東大會批準之日起一年內簽署有效。具體如下：

                                                                                          金額單位：萬元人民幣

表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

公司各子公司基本情況、財務狀況及經營情況，詳見2014年5月15日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔保公告》（臨2014-029）。

二、審議并表決通過了《關于調整限制性股票授予價格的議案》。

根據《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

公司2013年度利潤分配方案已獲2014年4月25日召開的公司2013年度股東大會審議通過，公司向全體股東每10股派發現金紅利1.60元 (含稅)。根據公司于5月7日發布的《寧波聯合2013年度利潤分配實施公告》（臨2014-026），確定公司2013年度利潤分配的股權登記日為2014年5月12日，現金紅利發放日為2014年5月19日。因此，根據公司限制性股票激勵計劃的規定以及公司股東大會的授權，董事會對限制性股票授予價格進行調整，公司獨立董事對此議案發表了獨立意見。

調整前的限制性股票授予價格為每股3.18元，調整后的授予價格為每股3.02元。

董事王維和作為本次公司股權激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。

表決結果：同意 4 票，反對 0 票，棄權 0 票。

三、審議并表決通過了《關于公司限制性股票激勵計劃授予事項的議案》。

根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1 -3號》、《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，以及公司2013年度股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》中的相關授權，董事會認為公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定的授予條件已經成就，同意向4名激勵對象授予限制性股票共計 848 萬股；確定公司本次股權激勵計劃限制性股票的授予日為2014 年5月14日。

公司監事會對限制性股票激勵計劃授予事項發表了核查意見，公司獨立董事對此議案發表了獨立意見。

董事王維和作為本次公司股權激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。

表決結果：同意 4 票，反對 0 票，棄權 0 票。

公司限制性股票激勵計劃授予事項的具體內容，詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》上的公司《限制性股票授予公告》（臨2014-030）。

四、審議并表決通過了《關于召開公司2014年第一次臨時股東大會的議案》，決定于2014年6月3日召開公司2014年第一次臨時股東大會。詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》上的公司《關于召開2014年第一次臨時股東大會的通知》（臨2014-031）。

表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

特此公告。

                                       寧波聯合集團股份有限公司董事會